中国人寿:中国人寿2025年第二次临时股东大会会议资料

中国人寿保险股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二五年十二月三十日 北京

2025 年第二次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间：2025 年 12 月 30 日（星期二）上午九
时三十分开始
二、现场会议召开地点：中国北京市西城区金融大街 16 号中国
人寿广场 A 座二层多功能厅
三、网络投票时间：2025 年 12 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、会议召集人：中国人寿保险股份有限公司董事会
五、会议议程：
(一) 宣布会议开始
(二) 介绍会议基本情况、监票人和计票人
(三) 审议各项议案
(四) 填写表决表并投票
(五) 休会、统计表决结果
(六) 宣布现场表决结果
(七) 宣读法律意见书

2025 年第二次临时股东大会文件目录
1. 关于公司与国寿投资保险资产管理有限公司签署《保险资金另类投资委托投资管理协议》的议案
2. 关于国寿安保基金管理有限公司与国寿投资保险资产管理有限公司签署日常关联交易框架协议的议案
议案一：
关于公司与国寿投资保险资产管理有限公司签署《保险资金另类投资委托投资管理协议》
的议案
各位股东：
公司（或“我公司”）与国寿投资保险资产管理有限公司（简称“国寿投”）于2023年6月签署了2023-2025年度《关于保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议》（简称“现行协议”），该协议将于2025年12月31日到期。现委受托双方同意签署新的《保险资金另类投资委托投资管理协议》（简称“委托投资管理协议”或“新协议”），提请股东大会审议。
一、 新协议主要内容与变化情况
（一）服务范围
现行协议下，委托投资业务类型包括“委托投资管理”和“委托运营服务”。新协议下，考虑到目前实际业务已无委托运营项目，“委托运营服务”不再纳入服务范围。
（二）投资品种
新协议在受托投资品种上与现行协议一致，包含四大类：保险资管产品、金融产品、股权/不动产基金和公募 REITs。为保持管理的连续性，国寿投继续承担存量直投项目投后管理职责。
（三）管理费安排

新协议下管理费具体如下表：
费用种 适用范围 支付条件及费率 对比现协
类 议
新增外购保险资
产管理产品、金融 国寿投在产品层面不收取任何费用的，以产品实缴且尚未
产品（非由国寿投 退出的委托资金余额为计费基数收取投资管理服务费，费 无变化
设立发行或参与 率为 0.08%/年。
设立发行）
新增股权/不动产 以基金尚未退出的实缴出资余额为计费基数，费率为
基金 0.08%/年； 无变化
基金管理人的管理费费以基金协议约定为准。
投资管 新增 公募 REITs
理服务 （ 包 括 以 公 募 以实缴且尚未退出的委托资金余额为计费基数收取投资
费 REITs 为 投 资 策 管理服务费，费率为 0.08%/年。 无变化
略的基金）
对于存量委托投资项目，投资管理服务费适用的品种及费
率按照项目投资当时适用的委托投资管理协议及委托投资 进一步完
存量委托投资项 指引（以下简称“既往协议及指引”）等已经确定的标准 善存量委
目 执行。对于既往协议及指引约定不明或存在争议的，以及 托项目费
项目费率明显偏离同期同品种项目费率的，由双方本着公 率协商机
平、合理以及市场化的原则在既往协议及指引约定的相应 制条款
品种投资管理服务费率区间内确定。
1.国寿投在产品层面收取产品管理费（含投顾费或类似费
用）的，则不再就该等产品在本协议项下收取投资管理服
务费。
2.产品管理费按照市场公允原则合理定价，每笔交易的产
品管理费费率应参考市场第三方机构发行同类产品管理费
保险资管产品、金 费率约定，但最高不超过 0.6%/年（含）且不应劣于任何
产品管 融产品（国寿投设 其他认购方就该笔交易协商确定的最优惠费率。如该类产 无变化
理费 立发行或参与设 品份额的 20%或以上由市场上第三方认购的，寿险公司按
立发行） 照与该第三方相同费率支付产品管理费。
3.如相关产品设置业绩分成或业绩奖励，按照市场公允原
则在产品合同中具体约定。
4.对于国寿投依据产品相关合同约定收取产品管理费的存
量委托投资资产，甲方继续按照该等合同约定的费率支付
产品管理费。

包括年度基础管理服务费和绩效管理激励费用。
不动产 （1）年度基础管理服务费为当年度 EBITDA 的 3%-6%，
运营管 对不动产存量项 具体收费标准后续根据市场情况、项目经营阶段及每年资
理服务 目底层物业进行 产运营预计情况，经双方协商在年度投资指引中列明。 无变化
费 运营的项目 （2）国寿投可视情况向实际提供运营服务的其下属公司支
付绩效管理激励，寿险公司不与国寿投或其下属公司发生
该等绩效管理激励费用。
项目退出时根据IRR向国寿投或其下属公司支付业绩分成
（只向一个主体支付）。
分成标准：(1)8% 业 绩分 存量非 (2)IRR>10%时，8%-10%部分提取 15%；超 10%以上部分
成 固定回 提取 20%。
报项目
根据既往协议及指引在产品合同中约定业绩分成的，应当
业绩奖 按照产品合同的约定收取，公司不再按照本条的约定向国 无变化
惩 寿投支付业绩分成。
收取投 根据对国寿投的年度业绩考核结果，按照当年投资管理服 为加强激
资管理 务费的+/-10%支付。浮动管理费计费基数=当期投资管理 励约束，将
浮 动管 服务费 服务费*计费系数，计费系数为不超过 0.25。本协议期内的 计费系数
理费 的委托 浮动管理费计费系数、计算及支付方式在投资指引中予以 由0.2提升
投资资 列明。 至 0.25
产
新增委托投资资产签约金额及各类费用上限见“关联交易分析”。
（四）协议有效期
有效期为2026年1月1日至2028年12月31日。
二、关联交易分析
（一）关联方情况
国寿投成立于2007年1月，总部设在北京，是集团公司的全资子公司。根据上市规则，国寿投与我公司同受集团公司控制，是我公司的关联方，我公司与国寿投之间的委托投资构成我公司的关联交易。

国寿投为保险资产管理公司，法定代表人为张凤鸣，统一社会信用代码911100001020321266，经营范围为：受托管理委托人委托的人民币、外币资金，开展另类投资业务；管理运用自有人民币、外币资金；开展债权投资计划、股权投资计划等保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的其他业务。公司注册地为北京市朝阳区景华南街5号17层(14)1703单元，注册资本为37亿元整。截至2024年12月31日，国寿投（合并口径）的总资产为239.24亿元，总负债为53.27亿元，所有者权益为185.97亿元。
（二）关联交易分析
《委托投资管理协议》构成我公司在香港联交所（简称“联交所”）、上海证券交易所（简称“上交所”）及国家金融监督管理总局（简称“国金局”）规则项下的关联交易。关联交易金额如下：
1.协议期内新增委托投资资产签约金额：2026年度至2028年度每年不超过1,200亿元、1,400亿元、1,500亿元；
2.各项管理费：2026年度至2028年度，每年总额分别不超过11亿元、12亿元、13亿元。
联交所上市规则下，本次交易构成我公司在上市规则第14A 章项下的持续关联交易。上述各年度交易金额上限适用百分比率超过 5%，根据上市规则 14A 章，需遵守申报、公告、年度审核及独立股东批准的规定。
上交所上市规则下，上述各年度交易金额上限超过公司最近一期经审计净资产的 5%，需提交公司董事会、股东大会审议。
国金局规则下，上述交易构成统一交易协议，应按照重大关联交易提交董事会审议。
（三）交易定价的公允性与交易年度上限的制定依据
我公司与国寿投《委托投资管理协议》约定的投资管理服务费、不动产运营管理服务费、业绩奖励费是在参照市场准则及行业惯例，包括参考与第三方进行类似交易的价格，以及与本协议下委托投资相类似的品种的收费结构及费率的基础上确定。
保险资管产品、金融产品的相关费率按照市场公允原则合理定价，每笔交易的产品管理费率、业绩分成（如有）及支付方式均在双方综合考虑市场环境和管理方式后确定，并于保险资管产品、金融产品所订立的具体合同中约定。